600808:马钢股份:北京市金杜律师事务所关于《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书
2019-09-06 06:23 来源:

北京市金杜律师事务所 关于《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致:中国宝武钢铁集团有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“《第16号准则》”)等法律、行政法规和其他规范性文件的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”或“收购人”)委托,就其以无偿划转的方式受让安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“安徽省国资委”)持有的马钢(集团)控股有限公司(以下简称“马钢集团”)51%股权,从而间接取得马鞍山钢铁股份有限公司(股票代码 600808 ,以下简称“马钢股份”或“上市公司”)45.54%股份事宜(以下简称“本次收购”)而编制的《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)有关事宜,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。 本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。 本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见,而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述,并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到中国宝武的如下保证: 1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明; 2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责及诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、 收购人的基本情况 (一)中国宝武的基本情况 根据上海市工商行政管理局于2018年7月17日核发的统一社会信用代码为91310000132200821H的《营业执照》、中国宝武现行有效的《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统()查询,截至本法律意见书出具之日,中国宝武的基本情况如下: 公司名称 中国宝武钢铁集团有限公司 住所 中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号 法定代表人 陈德荣 注册资本 5,279,110.10万元 公司类型 有限责任公司(国有独资) 资、运营业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 成立日期 1992年1月1日 经营期限 长期 股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持股 100% 根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供的《中国宝武钢铁集团有限公司2018年度审计报告》《征信报告》、收购人的说明与承诺, 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( ) 、 中 国 裁 判 文 书 网 ()、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网 站 ( ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ()、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网 站 ( ) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 ( ) 及 天 眼 查 网 站 (https://www.tianyancha.com/)查询,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形: 1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为; 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,中国宝武为合法设立及有效存续的有限责任公司,不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备作为本次收购收购人的主体资格。 (二)根据《收购报告书》、中国宝武现行有效的《公司章程》、中国宝武的说明,截至《收购报告书》签署之日,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)持有中国宝武100%股权。因此,国务院国资委为中国宝武的实际控制人。 (三)中国宝武最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据《收购报告书》、中国宝武的说明与承诺,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统( )、中国裁判文书网()、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网 ()、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网 站 ( ) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 ( ) 及 天 眼 查 网 站 (https://www.tianyancha.com/)查询,自2014年1月1日至《收购报告书》签署之日(以下简称“最近五年”),中国宝武未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 (四)根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、高级管理人员的身份证明文件、董事、监事及高级管理人员的说明,并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统()查询,截至本法律意见书出具之日,收购人现任的董事及高级管理人员情况如下: 是否取得其他国家 姓名 职务 国籍 或地区的居留权或 护照 陈德荣 董事长、党委书记 中国 否 胡望明 董事、总经理、党委副书记 中国 否 伏中哲 董事、党委副书记 中国 否 贝克伟 外部董事 美国 否 李国安 外部董事 中国 否 沈肖芜 外部董事 中国 否 林建清 外部董事 中国 否 傅连春 工会主席、职工董事 中国 否 邹继新 党委常委 中国 否 朱永红 党委常委、总会计师、董事会秘书 中国 否 郭斌 副总经理 中国 否 张锦刚 副总经理 中国 否 章克勤 党委常委、纪委书记 中国 否 注:根据国务院国资委下发的函件,截至《收购报告书》签署之日,中国宝武原监事人员的职务已被免除(尚未办理相应的工商变更登记手续)。 根据收购人及其现任董事及高级管理人员出具的说明与承诺,并经本所律 师 登 陆 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 ( ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 ( ) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 ( ) 、 中 国 裁 判 文 书 网 ( ) 、 天 眼 查 网 站 (https://www.tianyancha.com/)等公开网站进行查询,截至《收购报告书》 场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 (五)根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆巨潮资讯网()查询,截至《收购报告书》签署之日,收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下: 序 上市公 证券 注册资本 经营范围 持股 号 司名称 代码 (万元) 比例 钢铁冶炼、加工,电力、煤 炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的 业务,技术开发、技术转 讥、技术服务和技术管理咨 询服务,汽车修理,商品和 直接持股 技术的进出口,[有色金属冶 50.73% 炼及压延加工,工业炉窑, ,通过全 宝 山 钢 金属矿石、煤炭、钢铁、非 资子公司 铁 股 份 金属矿石装卸、港区服务, 武钢集团 1 有 限 公 600019. 2,226,791.51 水路货运代理,水路货物装 有限公司 司(“宝 SH 卸联运,船舶代理,国外承 (以下简 钢 股 包工程劳务合作,国际招 称 “ 武 钢 份”) 标,工程招标代理,国内贸 集 团 ” ) 易,对销、转口贸易,废 持 股 钢,煤炭,燃料油,化学危 13.39% 险品(限批发)](限分支机 构经营),机动车安检,化 工原料及产品的生产和销 售。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 制造、加工、销售钢铁冶金 通过控股 产品、金属制品、焦炭、煤 子公司宝 化工产品(含煤焦油、粗 武集团广 广 东 韶 苯、硫酸铵等)、技术开 东韶关钢 钢 松 山 000717. 发、转让、引进与咨询服 铁有限公 2 股 份 有 SZ 2,419,52.44 务。经营本企业自产产品及 司 ( “ 韶 限公司 技术的出口业务和本企业所 关 钢 需的机械设备、零配件、原 铁 ” ) 持 辅材料及技术的进口业务,但 股 国家限定公司经营或禁止进 53.05% 出口的商品及技术除外;进 号 司名称 代码 (万元) 比例 口废钢、废铜、废铝、废 纸、废塑料(具体按[2003] 粤外经贸发登记字第139号 文经营)。矿产品销售、煤 炭销售;普通货运;码头及 其他港口设施服务、货物装 卸服务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 钢铁冶炼、轧制、加工、销 售;煤焦油、粗苯、氨溶液 (含氨大于10%)、煤气生 产、销售;企业自备车过轨 运输;医用氧生产、销售; 压缩、液化气体(氧气、氮 气、氩气)的生产及销售 (在许可证有限期内开展生 产经营活动)黑色金属材 料、冶金炉料、冶金设备及 产品(国家有专项审批规定 的项目除外)、建筑材料、 通过控股 空气中分离出来的气体的销 子公司宝 售、焦炭及煤焦化产品的生 钢集团新 新 疆 八 产及销售;机械加工、金属 疆八一钢 一 钢 铁 600581. 制品及钢铁冶炼、轧制、加 铁有限公 3 股 份 有 SH 153,289.78 工的技术咨询服务;房屋出 司 ( “ 八 限公司 租;装卸搬运服务;仓储服 一 钢 务;机械设备租赁;铁路运 铁 ” ) 持 输,道路运输、普通货物运 股 输;汽车及专用机车修理; 50.02% 汽车维护;货运信息服务; 货物运输代理、国际货物运 输代理及咨询服务;内部铁 路专用线大、中修及扩建工 程、场站(站台)等物流辅 助服务;计算机信息、网络 工程。经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的 原辅材料、机械设备、零配 件的进口业务,但国家限定 公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。 号 司名称 代码 (万元) 比例 计算机、自动化、网络通讯 系统及软硬件产品的研究、 设计、开发、制造、集成, 及相应的外包、维修、咨询 等服务;智能交通、智能建 筑、机电一体化系统及产品 的研究、设计、开发、制 造,销售相关产品,机电设 备、仪器仪表类产品的批发 上 海 宝 进出口及相关服务;不间断 通过控股 信 软 件 600845. 87,730.79 电源、蓄电池、精密空调产 子公司宝 4 股 份 有 SH 品的研究、设计、开发、制 钢股份持 限公司 造,销售相关产品;公共安 股 全防范工程及信息系统安全 50.81% 工程的设计、施工和维修; 在线信息与数据检索,第一 类增值电信业务中的因特网 数据中心业务,第二类增值 电信业务中的信息服务业务 (不含固定网电话信息服 务)。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 包装制品设计、销售,包装 装潢印刷,包装材料的销 通过全资 售,货物及技术的进出口业 子公司宝 务,在包装材料科技领域内 钢金属有 的技术服务、技术咨询、技 限公司、 宝 钢 包 术开发、技术转让,化工产 华宝投资 装 股 份 601968. 品(除危险化学品、监控化 有 限 公 5 有 限 公 SH 83,333.33 学品、烟花爆竹、民用爆炸 司、宝钢 司 物品、易制毒化学品)销 集团南通 售,食品销售,货物运输代 线材制品 理,自有设备租赁,自有房 有限公司 屋租赁,企业管理咨询,软 合计持股 件开发与销售。【依法须经 59.89% 批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】 新 华 人 601336. 人民币、外币的人身保险 6 寿 保 险 SH 311,954.66 (包托各类人寿保险、健康 直接持股 股 份 有 1336.HK 保险、意外伤害保险);为 12.09% 限公司 境内外的保险机构代理保 号 司名称 代码 (万元) 比例 险、检验、理赔;保险咨 询;依照有关法规从事资金 运用。【企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。】 控股投资保险企业;监督管 直接及间 中 国 太 理控股投资保险企业的各种 接通过全 平 洋 保 国内、国际再保险业务;监 资子公司 险 ( 集 601601. 督管理控股投资保险企业的 7 团 ) 股 SH 906,200 资金运用业务;经批准参加 华宝投资 份 有 限 2601.HK 国际保险活动。【依法须经 有限公司 公司 批准的项目,经相关部门批 持 股 准后方可开展经营活动】 14.93 % 钢铁及压延产品、焦炭及其 副产品的生产、销售;冶 金、焦化的技术开发、协 杭 州 钢 作、咨询、服务与培训,经营 8 铁 股 份 600126. 337,718.908 进出口业务(国家法律法规 直接持股 有 限 公 SH 限制或禁止的项目除外), 20.18% 司 建筑施工,起重机械、压力 容器管道特种设备制作、安 装、检修【凭有效许可证件 经营】 (七)根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统()查询,截至《收购报告书》签署之日,除持有上述新华保险及中国太保两家保险公司股份外,收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等金融机构情况如下: 序 金融机构 注册资本 经营范围 持股比例 号 名称 (万元) 资金信托,动产信托,不动产信托,有 华宝信托 价证券信托,其他财产或财产权信托, 1 有限责任 374,400 作为投资基金或者基金管理公司的发起 直 接 持 股 公司 人从事投资基金业务,经营企业资产的 98.00% 重组、购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务,受托经营国务院有关部 号 名称 (万元) 门批准的证券承销业务,办理居间、咨 询、资信调查等业务,代保管及保管箱 业务,以存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财产,以固有 财产为他人提供担保,从事同业拆借, 法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务(上述经营范围包 括本外币业务)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 证券经纪;证券投资咨询;证券自营; 通 过 全 资 证券资产管理;融资融券;证券投资基 子 公 司 华 华宝证券 金代销;代销金融产品;为期货公司提 宝 投 资 有 2 有限责任 400,000 供中间介绍业务;证券承销;与证券交 限 公 司 、 公司 易、证券投资活动有关的财务顾问业 华 宝 信 托 务。(依法须经批准的项目,经相关部 有 限 责 任 门批准后方可开展经营活动) 公 司 持 股 100.00% 通 过 华 宝 华宝基金 在中国境内从事基金管理、发起设立基 信 托 有 限 3 管理有限 15,000 金;中国证监会批准的其他业务(涉及 责 任 公 司 公司 行政许可的凭许可证经营) 持 股 51.00% 对成员单位办理财务和融资顾问,信用 鉴证及相关的咨询,代理业务;协助成 员单位实现交易款项的收付;对成员单 位提供担保;办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资;对成员单位办理票据 直 接 及 间 承兑与贴现,办理成员单位之间的内部 接 通 过 宝 宝钢集团 转账结算及相应的结算,清算方案设 钢 股 份 、 4 财务有限 140,000 计;吸收成员单位的存款;对成员单位 宝 山 发 展 责任公司 办理贷款及融资租赁;从事同业拆借; 有 限 公 司 经批准发行财务公司债券;承销成员单 合 计 持 股 位的企业债券;对金融机构的股权投 97.80% 资;,有价证券投资;成员单位产品的 买方信贷及融资租赁。(凡涉及行政许 可的,凭许可证经营)。【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】 长江养老 团体养老保险及年金业务;个人养老保 直 接 持 股 5 保险股份 300,000 险及年金业务;短期健康保险业务;意 7.62% 有限公司 外伤害保险业务;上述业务的再保险业 号 名称 (万元) 务;受托管理委托人委托的以养老保障 为目的的人民币、外币资金;开展养老 保险资产管理产品业务;国家法律、法 规允许的保险资金运用业务;经中国保 监会批准的其他业务。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】 吸收公众存款;发放短期、中期和长期 贷款;办理国内外结算;办理票据承兑 与贴现;发行金融证券;代理发行、代 理兑付、承销政府债券;买卖政府债 券、金融债券;从事同业拆借;买卖、 渤海银行 代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事 6 股份有限 850,000 银行卡业务;提供信用证服务及担保; 直 接 持 股 公司 代理收付款项及保险兼业代理;提供保 11.67% 管箱服务;从事衍生产品交易业务;证 券投资基金托管、保险资金托管业务; 证券投资基金销售业务;经国务院银行 业监督管理机构批准的其他业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 贷款担保;债券发行担保;票据承兑担 保;贸易融资担保;项目融资担保;信 用证担保;诉讼保全担保;投标担保, 预付款担保,工程履约担保,尾付款如 中合中小 约偿付担保,及其他合同履约担保;与 企业融资 担保业务有关的融资咨询、财务顾问及 直 接 持 股 7 担保股份 717,640 其他中介服务;以自有资金进行投资; 14.63% 有限公司 为其他融资性担保公司的担保责任提供 再担保;以及符合法律、法规并由有关 监管机构批准的其他融资性担保和其他 业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动。) 吸收公众存款;发放短期、中期和长期 贷款;办理国内外结算;办理票据承兑 湖北银行 与贴现;发行金融债券;代理发行、代 通 过 全 资 8 股份有限 685,048.92 理兑付、承销政府债券;买卖政府债 子 公 司 武 公司 06 券、金融债券;从事基金销售;从事同 钢 集 团 持 业拆借;从事银行卡业务;提供信用证 股6.14% 服务及担保;代理收付款项及代理保险 业务;提供保险箱服务;办理委托存贷 号 名称 (万元) 款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇 款;外币兑换;资信调查、咨询、见证 业务;买卖、代理买卖外汇;同业外汇 拆借;经中国人民银行、国家外汇管理 局批准的其他业务;经中国银行业监督 管理委员会和有关部门批准的其他业 务。 吸收公众存款;发放短期、中期和长期 贷款;办理国内结算;办理票据贴现; 发行金融债券;代理发行、代理兑付、 承销政府债券;买卖政府债券;从事同 业拆借;提供担保;代理收付款项及代 理保险业务;提供保管箱业务;代理地 通 过 全 资 汉口银行 方财政信用周转使用资金的委托存贷款 子 公 司 武 9 股份有限 412,784.6 业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇 钢 集 团 持 公司 款;外币兑换;外汇担保;资信调查、 股13.34% 咨询、见证业务;国际结算;同业外汇 拆借;结汇、售汇、自营外汇买卖或者 代客外汇买卖;外汇借款、买卖或代理 买卖股票以外的外币有价证券;办理政 策性住房金融业务;经湖北银监局和国 家外汇管理局批准的其他业务。 通 过 子 公 司 八 一 钢 吸收公众存款;发放短期,中期和长期 铁 及 其 子 贷款;办理国内外结算;办理票据承兑 公 司 新 疆 与贴现;代理发放、代理兑付、承销政 蝶 王 针 织 府债券;买卖政府债券、金融债券;从 有 限 责 任 乌鲁木齐 事同业拆借;买卖、代理买卖外汇,结 公 司 、 新 10 银行股份 400,000 汇、售汇业务;从事银行卡业务;发行 疆 钢 铁 雅 有限公司 金融债券;提供信用证服务及担保;代 满 苏 矿 业 理收付款项及代理保险业务;提供保管 有 限 责 任 箱服务;实物黄金、黄金租借、黄金积 公 司 、 新 存、黄金市场交易等业务;经国务院银 疆 八 钢 佳 行业监督管理机构批准的其他业务及经 域 工 业 材 其他有权机构批准的金融业务。 料 有 限 公 司 合 计 持 股5.41% 上海农村 吸收公众存款;发放短期、中期和长期 通 过 子 公 11 商业银行 868,000 贷款;办理国内外结算;办理票据承兑 司 宝 钢 股 股份有限 与贴现;代理发行、代理兑付、承销政 份 持 股 公司 府债券;买卖政府债券、金融债券;从 9.22% 号 名称 (万元) 事同业拆借;从事银行卡服务;外汇存 款,外汇贷款,外汇汇款,国际结算, 同业外汇拆借,资信调查、咨询和见证 业务;代理收付款项及代理保险业务; 提供保管箱服务;经中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务,结汇、售汇 业务。 【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 根据《收购报告书》及收购人的说明,截至《收购报告书》签署之日,除上述表格中已披露的情况外,收购人不存在直接或间接持股比例在5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。 二、 收购目的及决定 (一)收购目的 根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺,本次收购“是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展,深入推进国有经济布局结构调整,落实供给侧结构性改革,加快产能过剩行业兼并重组的重要举措,满足服务国家‘长江经济带’战略、加强区域经济协同发展的客观要求,是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。中国宝武与马钢集团重组,一方面将带动马钢实现跨越式发展,壮大安徽省国有经济,促进钢铁及相关产业聚集发展,助推安徽省产业结构转型升级,实现更高质量发展,另一方面将推动中国宝武成为‘全球钢铁业的引领者’的远大愿景,进一步打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台”。 综上,本所认为,《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的意思表示,不存在违反法律法规强制性规定的内容。 (二)收购人未来12个月内计划 根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺,截至《收购报告书》签署之日,收购人没有在未来12个月内继续增加或处置其在马钢股份中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做好报批及信息披露工作。 综上,本所认为,《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示,不存在违反法律法规强制性规定的内容。 (三)收购决定及所履行的相关法定程序 (1)2019年5月28日,安徽省国资委审议同意本次收购事项。 (2)2019年5月30日,中国宝武董事会对本次收购作出决议,同意本次收购事项。 (3)2019年5月31日,安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢(集团)控股有限公司股权无偿划转之协议》(以下简称“《无偿划转协议》”)。 (4)2019年6月19日,国务院国资委出具《关于马钢(集团)控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权【2019】301号),批准了本次无偿划转。 2、尚需取得的批准与授权 (1)本次收购尚需通过必要的反垄断审查。 (2)本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务。 (3)本次收购尚待香港证监会执行人员豁免中国宝武的要约收购义务。 综上,本所认为,截至本法律意见书签署之日,除尚需取得的批准与授权外,本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。 三、 收购方式 根据《收购报告书》,本次收购的方案如下: (一)收购人控制上市公司股份情况 本次收购前,收购人未持有或控制马钢股份的股份;马钢集团持有马钢股份3,506,467,456股股份,占马钢股份总股本的45.54%,为马钢股份的控股股东,安徽省国资委为马钢股份的实际控制人。 本次收购完成后,中国宝武将持有马钢集团51%股权,马钢集团仍为马钢股份的控股股东,中国宝武通过马钢集团间接控制马钢股份3,506,467,456股股份,占马钢股份总股本的45.54%,马钢股份的实际控制人变更为国务院国资委。 (二)本次收购的基本情况 根据《收购报告书》《无偿划转协议》并经收购人确认,本次收购方式为国有股份无偿划转,即安徽省国资委将其持有的马钢集团51%股权无偿划转给中国宝武。 根据《收购报告书》及《无偿划转协议》,协议的主要内容如下: 1、签署主体 划出方为安徽省国资委,划入方为中国宝武。 2、无偿划转的标的 无偿划转的标的为安徽省国资委持有的马钢集团51%的股权。 3、生效和交割条件 《无偿划转协议》自缔约双方签章之日起成立,并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。 协议双方应当诚信协作、密切配合,依法履行必要的审批、登记等程序,努力实现交割的顺利完成。 综上,本所认为,本次收购符合《收购管理办法》的有关规定,上述《无偿划转协议》已经各方有效签署,协议的内容符合有关法律法规的规定,对当事人具有法律约束力,在取得本法律意见书“二、收购目的及决定”之“(三)收购决定及所履行的相关法定程序”之“2、尚需取得的批准与授权”所述批准和授权后进行实施不存在法律障碍。 四、 收购资金来源 根据《收购报告书》《无偿划转协议》,本次收购采取无偿划转方式,中国宝武无需支付对价款,中国宝武获得该等股份不涉及向划出方支付现金,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 五、 后续计划 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,收购人收购上市公司的后续计划如下: (一) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无在未来12个月内改变马钢股份主营业务或者对马钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份主营业务进行重大调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。 (二) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无在未来12个月内对马钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于中国宝武及马钢股份的发展需求拟对马钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。 (三) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无对马钢股份现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。中国宝武与马钢股份的其他股东之间未就马钢股份董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。 (四) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无对可能阻碍收购马钢股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份公司章程条款进行修改,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。 (五) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无对马钢股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现有员工聘用做出重大变动的计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。 (六) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无对马钢股份分红政策进行重大调整的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现有分红政策进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。 (七) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无对马钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及马钢股份的发展需求拟对马钢股份业务和组织机构进行具有重大影响的调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。 六、 关于对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,本次收购对上市公司的影响如下: (一)本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前,马钢股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。 本次收购完成后,马钢股份的实际控制人将由安徽省国资委变更为国务院国资委。本次收购不涉及马钢股份的股权、资产、业务和人员的调整,对马钢股份与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响,马钢股份仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为持续保持马钢股份的独立性,中国宝武特作出如下承诺: 分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反马钢股份规范运作程序、干预马钢股份经营决策、损害马钢股份和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用马钢股份及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于中国宝武对马钢股份拥有控制权期间持续有效。如因中国宝武未履行上述所作承诺而给马钢股份造成损失,中国宝武将承担相应的赔偿责任。” 综上,本所认为,中国宝武已就确保马钢股份的独立性作出相应的承诺,上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。 (二)收购人与上市公司的同业竞争情况 1、中国宝武的功能定位 根据《收购报告书》及中国宝武的说明,中国宝武系国务院国资委监管的国有企业,并于2017年4月接到国务院国资委的通知开展国有资本投资公司试点。根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》(国发〔2018〕23号),国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司,是国有资本市场化运作的专业平台。中国宝武以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作,不从事具体生产经营活动。 其中,国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标,在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求,以对战略性核心业务控股为主,通过开展投资融资、产业培育和资本运作等,发挥投资引导和结构调整作用,推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级,培育核心竞争力和创新能力,积极参与国际竞争,着力提升国有资本控制力、影响力。 因此,中国宝武作为一家获授权履行国有资本出资人职责的国有资本投资公司,其职能定位为国有资本市场化运作的专业平台,以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作,不从事具体生产经营活动。同时,中国宝武对于下属公司的布局主要为满足政府确定的国有资本布局和结构优化要求。 2、中国宝武对下属公司的管控模式 根据《收购报告书》及中国宝武的说明,目前,中国宝武作为国有资本投资公司,对下属公司履行国有资本出资人职责,在组织架构、法人治理、授权机制等方面的安排进行管控,下属公司独立负责日常业务经营。 在组织架构方面,中国宝武主要聚焦战略规划、产业研判、投资机会发现、资源配置、资本运作、风险管控等核心功能。中国宝武下设的资产经营层 资产经营为主,负责制定实施产业规划和竞争策略,直接开展产业和资产经营,对下属公司统一运营和管控。该层级公司均以专业化、平台化、市场化的方式独立运营。在资产经营层子公司下设生产运营层子公司,该类公司受经营层子公司直接管理,负责具体业务的生产运营。 在法人治理方面,中国宝武向资产经营层子公司委派董事及监事,不干预日常经营决策。在目前中国宝武资产经营层子公司的董事会中,中国宝武派出的非执行董事数量在董事会中均占少数。对于生产经营层子公司,中国宝武不再委派董事。同时,中国宝武充分授予持股公司对主要管理人员的提名、评价、激励分配等权力。 在授权机制方面,中国宝武根据各业务成熟度、管理体系能力等因素,在规范子公司法人治理、明确重大事项决策程序的基础上充分授权,保证持股公司运营的自主权。对于生产经营层子公司,上级资产经营层公司可根据实际情况个性化制定对其的评价机制。 3、收购人与马钢股份的同业竞争情况 基于国有资本投资公司的职能定位,中国宝武主要按照国务院相关政策确定的国有资本布局和结构优化要求进行资本运作,持股公司独立运作并建立了完善的公司治理架构,中国宝武并不参与持股公司的日常经营。 本次收购后,马钢集团将成为中国宝武的资产经营层持股公司,为独立的市场竞争主体,与其他从事钢铁业务的资产经营层持股公司,包括宝钢股份、八一钢铁、韶关钢铁、武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司、宁波宝新不锈钢有限公司及宝钢德盛不锈钢有限公司等均独立运营。马钢股份作为生产经营层公司仍由马钢集团进行管控。因此,本次收购后,马钢股份与中国宝武及其持股公司之间不存在同业竞争的情形。 (三)收购人与上市公司的关联交易情况 1、 本次收购前后的关联交易情况 根据《收购报告书》、中国宝武的说明与承诺,本次收购以前,中国宝武及其关联方与马钢股份之间的交易主要为钢铁产品及相关服务的采购与销售以及理财产品的销售。 本次收购以前,中国宝武的实际控制人为国务院国资委;马钢股份的控股股东为马钢集团,其实际控制人为安徽省国资委。中国宝武和马钢股份分别被不同的实际控制人控制,出于各自股东自身利益考虑,在本次收购以前上述交易系市场化交易行为。 本次收购完成后,中国宝武将间接持有马钢股份45.54%的股份,中国宝武及其关联方与马钢股份之间的业务将构成关联交易。对于新增关联交易,中 允的价格和条款从事相关交易。 2、关于规范关联交易的承诺 为规范未来可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,中国宝武出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺内容如下: “1、中国宝武将确保马钢股份的业务独立、资产完整,具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。 2、中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对马钢股份的控制权谋求与马钢股份及其下属企业优先达成交易。 3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与马钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,中国宝武及中国宝武控制的其他企业将与马钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害马钢股份及其他股东的合法权益的行为。 4、如中国宝武违反上述承诺,中国宝武将依法承担及赔偿因此给马钢股份造成的损失。” 综上,本所认为,收购人已就其与上市公司之间的关联交易作出相应的承诺,对中国宝武具有法律约束力。 七、 收购人与上市公司之间的重大交易 (一)与马钢股份及其子公司之间的交易 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,2017年、2018年及2019年1-3月份,收购人与马钢股份及其子公司发生重大交易情况如下: 1、采购商品/服务 单位:万元 2019年1-3 2018年度 2017年度 公司名称 交易内容 月 发生额 发生额 发生额 中国宝武合并范围内 采购商品/服 60,321.17 277,140.23 313,791.97 企业 务 单位:万元 2019年1-3 2018年度 2017年度 公司名称 交易内容 月 发生额 发生额 发生额 中国宝武合并范围内 销售商品/服务 15,509.77 30,881.18 31,587.13 企业 3、销售理财产品 单位:万元 2019年1-3 2018年度 2017年度 公司名称 交易内容 月 发生额 发生额 发生额 中国宝武合并范围内 销售理财产品 144,000.00 187,000.00 - 企业 (二)与马钢股份的董事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》、收购人及马钢股份董事及高级管理人员的说明与承诺,《收购报告书》签署之日前24个月内,收购人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 (三)对拟更换的马钢股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对拟更换的马钢股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 (四)对马钢股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对马钢股份有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。 八、 前六个月买卖上市公司股票的情况 (一)收购人买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分公司”)出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人出具的自查报告,中国宝武在《无偿划转协议》签署之日前6个月 钢股份上市交易股份的行为。 (二)收购人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖马钢股份上市交易股份的情况 根据《收购报告书》以及中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间内不存在买卖马钢股份股票的行为,亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖马钢股份股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。 综上,本所认为,本次收购过程中收购人、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在买卖马钢股份股票的行为;收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。 九、 结论意见 综上所述,本所认为,收购人具备进行本次收购的合法主体资格;收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为;收购人为本次收购出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。 本法律意见书正本一式三份。 (以下无正文,为签字盖章页) 报告书>之法律意见书》的签字盖章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 沈诚敏 刘东亚 单位负责人: 王 玲 二〇一九年 月 日

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