[关联交易]万华化学:北京市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之资产交割的法律意见书
2019-08-05 01:56 来源:

2、国丰投资的批准与授权
次现金选择权申报期内,没有异议股东申报行使现金选择权。
副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。



中诚投资、华力热电



中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不

中国证监会

部分或全部本法律意见书的内容,本所律师已对
文件和履行交易。



份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产


四、现金选择权的实施情况

三、发行人已承诺并保证提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材
声 明
本法律意见书正本一式五份,具有同等法律效力。
出售资产的议案》《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一



被合并方、万华化工
(下转签字、盖章页)
《中华人民共和国证券法》




2018年1月30日,中凯信召开第2018年第一次临时股东大会,审议通过

基准日为2018年1月31日,资产评估采用了资产基础法,评估基准日股东全部

于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案》《关于万华化学集团股

有的且成功申报了现金选择权的股份,并向其
《重组报告书》
截至本法律意见书出具之日,本次交易的后续事项主要包括:




负责人:林柏楠 陈新庚
有关的材料,完成并出具本法律意见书。
次临时会议、万华化学与交易对方签订的《吸收合并协议》及补充协议、《重组



足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。
日至合并完成日的期间为过渡期,因本次合并完成日前双方已就交割事宜达成一
(二)交易对方的批准和授权

化学为存续公司,将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他
份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的、的议案》《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的议案》《关于本次吸收合并履行法定
成注销工商登记手续之日且办理完成资产交

根据《吸收合并协议》及补充协议、《资产交割协议》的约定,自合并基准
报告书》等资料,本次合并方案主要内容如下:

为人民币3,139,746,626.00元。
料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、确认函或证言,并保证所提供的文


不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。


中依法
的委托及完成本法律意见书的工作要求,本所律师在
工商局
2018年11月15日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查


资产交割日
北京市中咨律师事务所接受万华化学集团股份有限公司的委托,根据本所与
中国
根据万华化学第七届董事会2018年第六次临时会议、第七届董事会2018
过《关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的


级子公司股权的过户手续,合法拥有相关资产的所有权。万华化工所有未予偿还
(2)2018年5月23日,万华化工召开第一届董事会2018年第8次会议,
3、2018年5月9日,万华化学召开了第七届监事会2018年第三次临时会

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,

易的议案》《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的
占总股本的21.59%。

合第四条规定的议案》《关于
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次吸收合并

评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次吸收合并审计、评估基准日

释 义 ............................................... 4
公司董事会审议通过了本次合并涉及的相关议案:《关于万华化学集团股份有限

4、2018年6月29日,万华化学召开了第七届监事会2018年第五次临时会
关承诺方应当继续履行有关承诺事项。





(七)结论
至关重要而又无法
北京市中咨律师事务所(盖章) 经办律师签字:


各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日,于该日由万华化学聘请具
(二)本次交易涉及新增股份的验资情况
方案中发行价格调整机制内容的议案》,对发行价格调整方案进行修改,关联董

(1)2017年12月4日,烟台市人民政府下发《关于万华实业集团有限公
或其他有关单位出具

公司与烟台万华化工有限公司合并案不予禁止,从即日起可以实施集中。
本所
审计/评估基准日

对方的资产交割手续已全部履行完毕。
公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于及其摘要
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
公司董事会审议通过了本次合并涉及的相关议案:《关于万华化学集团股份有限

3、万华化学尚需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续;



联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于本次吸收合并符


已全部履行完毕。

有限公司整体上市方案。
会无法形成决议,相关议案直接提交股东大会进行审议。
直持续持有至现金选择权股权登记日的股票


目 录


五、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次合并所必备的法律
万华化学与万华化工及其股东签订的《吸收合

司发行677,764,654股股份、Prime Partner International Limited发行

1、2018年5月9日,万华化学召开了第七届董事会2018年第六次临时会议,

(五)中国证监会的的核准
6、德杰汇通的批准与授权




并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》等,关联股东回避表决。



份有限公司
本次吸收合并获得中国证监会核准通过后的

监事会在审议本次吸收合并涉及的相关议案,因非关联监事低于3人,监事


定工作时间



综上,本所律师认为,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的


自资产交割日起,万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务

人民币元、人民币万元

公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》等议案。

截至本法律意见书出具之日,万华化学尚需聘请具有证券、期货业务资格的


现金选择权实施细则收购异议股东所持万华


化学股份的第三方万华实业集团有限公司,现

年1月31日)至资产交割审计基准日(2018年12月31日)期间的损益情况进
过渡期间



除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法
的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一




异议股东
致行动人免予发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本






《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交
的全部或部分万华化学股票
增股份并成为上市公司的股东;万华化工持有的上市公司全部股份同时予以注
关规定、要求、上海证券交易所的业务规则,按照律师行业公认的业务标准、道
过了《同意万华实业整体上市的议案》,同意中诚投资所投资的万华实业集团有
2、万华化学尚需就万华化工持有的万华化学股份在中登公司办理股份注销

313,974.66万股,其中:烟台国丰投资控股有限公司(SS)持有67,776.47万股,




资产、负债、合同及其他一切权利与义务,万华化工作为被合并方,其法人主体
后出具
权提供方按照现金选择权价格受让其所持有
于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次重大资产重组摊薄
三、本次交易涉及的交割情况 ...................... 13
限公司进行吸收合并,由万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限
国有资产监督管理委员会
批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》《关于评估


说明的议案》《关于签署附条件生效的、等交易文件的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回
并符合第四条规定的议案》

重大资产重组的预审核意见》,原则同意万华化学实施重大资产重组。
割日前已实际履行交割义务的,《资产交割协议》具有追溯力。截至本法律意见
相关文件




合并事宜采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次吸收合并前12个月内

1,310,256,380股股份全部注销




德规范和勤勉尽责精神,在对发行人为本次合并涉及的资产交割事项提供的有关


的议案》《关于签署附条件生效的等交易文件的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填

原因而增加的净资产部分,由万华化学享有;亏损或其他原因而减少的净资产部
吸收合并前12个月内购买、出售资产的议案》《关于评估机构的独立性、评估假

关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券

职工安置方案的议案》等。

无法形成决议,相关议案直接提交股东大会进行审议。

四、现金选择权的实施情况 ........................ 15
整体上市有关问题的批复》(烟政字〔2017〕110号),原则同意万华实业集团
中国证券监督管理委员会

根据交易各方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》及补充协议,本

北京市中咨律师事务所
上海证券交易所

(本页无正文,为《北京市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收
更登记手续之日、万华化工因本次合并办理完





律顾问,为发行人本次合并提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》

六、本次交易尚需履行的后续事项 .................. 16


合并基准日
有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于万华化学集团股



报及填补回报措施的议案》等议案。

行人聘请的境外律师出具的尽职调查报告、备忘录或提供的法律意见。本所不对
聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工自合并基准日(2018
5、2018年7月19日,万华化学召开了2018年第三次临时股东大会,会议审议
六、

4、中凯信的批准与授权
(5)2018年6月15日,烟台市国资委作出股东决定,同意国丰投资董事
董事会在审议本次吸收合并涉及的相关议案时关联董事回避表决。
根据本协议约定,万华化学通过向万华化工的
发行人
烟台中诚投资股份有限公司、烟台华力热电股
订)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定及中国证监会的相



(4)2018年6月15日,国丰投资召开董事会会议,审议通过了《关于万
Prime Partner International Limited(中
万华化学的异议股东在表决通过本次吸收合



现金选择权实施日




并相关的议案。

意,本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用,不

公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于万华化学集团股份有
权的股份

(2)2018年5月8日,国丰投资召开董事会会议,审议通过了本次吸收合
的相关方案和就关于合并双方签订合并协议
 

地区)


经交割完成,由万华化学承继及承接,本次交易涉及交易对方的资产交割手续

圳市中凯信创业投资股份有限公司发行301,808,357股股份、北京德杰汇通科技

  时间:2019年02月01日 16:26:29 中财网  


(3)2018年5月8日,国丰投资的唯一股东烟台市国资委作出股东决定,

1、2017年12月4日,烟台市人民政府下发《关于万华实业集团有限公司
合并烟台万华化工有限公司暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》, 本
损益情况进行审计,并出具审计报告;
发行人、上市公司、
承诺依据本协议约定及上市公司另行公告的
姚俊伟


割手续(包括被合并方所持股权工商变更登记
资格予以注销;万华化工全体股东将按照其所持万华化工股权换取上市公司的新
中登公司
议,公司监事会审议通过了本次合并涉及的相关议案:《关于万华化学集团股份
电话:(86)010-66091188 传真:(86)010-66091616
式上的移交手续,不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。万华化工持
致:万华化学集团股份有限公司
审议通过了拟实施的整体上市方案。
予以确认。
大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》(鲁国资产权字〔2018〕28号),





合并、本次重组、本


台万华化工有限公司的方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于
第60日或万华化学与万华化工协商确定的其
336,042,361股股份、烟台中诚投资股份有限公司发行330,379,594股股份、深
在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修

(1)2018年5月8日,合成国际召开董事会会议,审议通过了本次吸收合
万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切
2、2018年5月9日,山东省国资委出具《关于万华化学集团股份有限公司



行交割审计并出具专项审计报告。
会审议通过的《关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份
方暨存续方承继和承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利
本次吸收合并涉及的万华化工资产签署《资产交割确认书》,本次交易涉及交易

司进行整体上市,整体上市方案分为分立和整体上市两个步骤:首先将万华实业





支付现金对价之日
司整体上市有关问题的批复》(烟政字〔2017〕110号),原则同意万华实业集
即期回报及填补回报措施的议案》《关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保

重组相关法律规定的议案》《关于本次吸收合并符合第四条规定的议案》《关于万华化学集团股份有限公司

(一)本次交易涉及资产、负债交割情况
议,公司监事会审议通过了本次合并涉及的相关议案:《关于万华化学集团股份
了《同意万华实业整体上市的议案》,同意中凯信所投资的万华实业集团有限公
发行人

北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年2月1日出具了


以选择在现金选择权申报期内,要求现金选择
发行人签订的《专项法律服务协议书》的约定,作为发行人本次吸收合并烟台万
万华化学通过向万华化工的全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯
他日期

4、2018年6月29日,山东省国资委出具《关于万华化学集团股份有限公司重

6、2018年8月9日,万华化学第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通
配合下,审查了与
华化学集团股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份方案的议案》。

分,由万华化工股东按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向万华化学补


一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
的债务、尚需履行的义务和承担的责任在资产交割日后将由公司承担。自资产交




华化工有限公司暨关联交易事宜(以下简称本次交易、本次合并)的特聘专项法
本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已
杰汇通
《中华人民共和国合同法》
2018年5月8日,德杰汇通唯一股东作出股东决定,同意烟台万华化工有


有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。

摘要的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
2018年1月31日
工商行政管理局、市场监督管理局
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,万华化学本次交易涉及的现
议案》《关于签署附条件生效的、等交易文
自本次合并基准日至合并完成日(包括合并完
依照协议约定的条款,万华化学的异议股东可
发产权[2009]124号)的规定,国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开
集团有限公司进行存续式分立,然后由万华化学集团股份有限公司吸收合并新设

原则同意烟台市国资委关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组及非公开

年 月 日
益,双方同意并确认,资产交割审计基准日为2018年12月31日,由万华化学

次交易
《公司法》

有的其他公司股权归属于万华化学。
有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于及其
1、因本次吸收合并前,万华实业分立时拟划入万华化工的人员已先行与万
担相应法律责任。



权的期间

成当日)的期间
凯信、德杰汇通发行股份吸收合并万华化工,

国资委

件的议案》《关于签署附条件生效的、等交易文件的议案》《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的议案》《关于
北京市中咨律师事务所
价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关

除非另有说明,以下简称在本法律意见书中的含义如下:




的内容进行审阅并
团有限公司整体上市方案。

同时,本次交易后,万华化工持有的万华化学

并方案的股东大会股权登记日持有的并且一

通过了本次合并涉及的相关议案:《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟

华化学签订劳动合同/劳务合同,本次交易万华化工不涉及人员安置问题。

根据
评估报告》,审核意见认为本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求;评估



本次吸收合并的资产交割日。
次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》等议案。
相关法律规定的议案》《关于本次吸收合并符合第四条规定的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收
(2)2018年5月8日,合成国际唯一股东作出决定,通过并授权公司签订
《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台
(一)上市公司的批准和授权



事宜采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次吸收合并前12个月内购买、

完成手续)之日(孰晚原则确定)



工作日
3、合成国际的批准与授权


有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
2、2018年6月29日,万华化学召开了第七届董事会2018年第九次临时会议,
立的公司。
2018年9月28日,万华化学发布了《万华化学集团股份有限公司关于吸收





烟台国丰投资控股有限公司
被合并方股东、交易
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形


现金选择权提供方
包括万华化工的工商注销手续;


办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
并协议》


直持续持有代表该反对权利的股份,直到现金
前出具批复文件。
文件

《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》《关

发行人
2018年9月10日,中国证监会出具《关于核准万华化学集团股份有限公司


履行了法律专业人士特别的注意义务

本所律师认为,本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。
购买、出售资产的议案》《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公
(四)国有资产监管部门的批准和授权


权利、义务转由万华化学享有或承担之日,为

对于本法律意见书的出具,本所及经办律师特作如下声明:
应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。

所制作的

二、本次交易的批准和授权
自资产交割日起,相关资产由万华化学所有;涉及需要办理权属变更登记手


华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》《关于
关申报程序的万华化学股东
五、过渡期的相关安排



利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学,而不论该等资产
3、2018年5月22日,烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸
事回避表决。




万华化学、合并方


万华化学就本次合并办理完成相应的工商变
1、万华化学尚需就本次发行的股份向中登公司申请办理股份登记相关手续;


合并方万华化学与被合并方万华化工
于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案》


合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于本次吸收合并符合第四条规定的议案》《关于万华化

2018年1月5日,中诚投资召开第2018年度第一次临时股东大会,审议通
合成国际

相关




发行股份方案的意见;此次重大资产重组及非公开发行完成后,万华化学总股本

根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资

《吸收合并协议》

新设立的公司。
合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案》《关于万华化学集团股份有
收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华

经进行了审查判断,并据此出具法律意见;对本法律意见书
议案》《关于本次吸收合并事宜采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次
2019年1月31日,万华化学与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、负
手续;
合并完成日
烟台万华化工有限公司
上交所
深圳市中凯信创业投资股份有限公司

[关联交易]万华化学:北京市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之资产交割的法律意见书

现金选择权


金选择权已实施完毕,没有异议股东申报行使现金选择权。


包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾



(1)2018年4月18日,万华化工召开第一届董事会2018年第6次会议,
五、过渡期的相关安排 ............................ 15


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
北京市中咨律师事务所

一切权利与义务,万华化工将注销法人资格,万华化工持有的万华化学股份也将
实业集团有限公司进行存续式分立,然后由万华化学集团股份有限公司吸收合并





致,实质的过渡期缩短为自合并基准日至交割日期间。过渡期内,收益或因其他

的证明文件并对相关法律业务事项

件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,有关


审议通过了公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。



现金选择权申报期


及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的、的议案》《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的议案》《关于本次吸收合并履行法定程序


向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批



临时股东大会召开前确定

二、本次交易的批准和授权 ......................... 7
文件之一,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。


得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖于发行人

规定的注意义务,不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证,亦



正 文 ............................................... 7
国丰投资的唯一股东为烟台市国资委。
国丰投资
5、中诚投资的批准与授权

[关联交易]万华化学:北京市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之资产交割的法律意见书

免予发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合


的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案》《关于
4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务


同意国丰投资董事会审议通过的《关于拟同意烟台万华化工有限公司拟实施整体

设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关

截至本法律意见书出具日,公司已完成吸收合并涉及的万华化工全部下属一



北京德杰汇通科技有限公司
《证券法》
将被注销,万华化工的股东成为公司的股东。截至2019年2月1日止,公司已



华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产
国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德



本次合并

选择权股权登记日,同时在规定时间里履行有


会计师事务所就过渡期的损益情况进行审计,出具专项审计报告。
《中华人民共和国公司法》
监事会审议本次吸收合并涉及的相关议案,因非关联监事低于3人,监事会
4、万华化学、万华化工尚需办理本次吸收合并变更事宜的工商登记手续,
化工净资产缴纳的新增注册资本人民币405,733,826.00元,变更后的注册资本
杨利





万华化学集团股份有限公司
依据中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外(中国以外的其他司法管辖
七、结论意见


债交割事宜签署《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司之
公司,本次吸收合并后万华化学为存续公司、万华化工注销。
元、万元


机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
万华化工已完成年度审计工作,为避免浪费双方的人力、物力且保护公司股东利
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦5-8层 邮编:100034

复》(证监许可[2018]1449号)》,核准万华化学向烟台国丰投资控股有限公




1、万华化工的批准与授权




表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
司及一致行动人免予发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
信、德杰汇通发行股份的方式吸收合并万华化工,同时,本次合并完成后,万华
权益价值为5,221,758.20万元。评估报告有效期为一年,自2019年1月31日
和责任将由万华化学享有和承担。万华化工同意将协助万华化学办理万华化工所

《合同法》


并相关的议案。
本所及经办律师同意
对方、发行对象
暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》《关于本次吸收合

不予禁止决定书》(反垄断审查函[2018]第45号),对万华化学集团股份有限

为了加快推进本次吸收合并事宜的实施,积极推进资产交割事宜,双方约定


2、万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已
《关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的

  中财网

合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之资产交割的法律意见书》之签字、盖章


1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。
资产交割协议》(以下简称《资产交割协议》,约定以 2019年1月31日作为
书出具日,公司已完成万华化工账面所有债务的承接工作。公司已与万华化工就
关审计报告、资产评估报告中的引述,本所及经办律师就该等引述履行法律法规
法律意见


的议案》《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人



次吸收合并完成后,上市公司作为合并方暨存续方将承继和承接万华化工的全部

一、本次交易的方案 ............................... 7

二、本所及经办律师仅就与发行人本次合并有关的法律问题发表意见,且仅
本次吸收合并、本次

现金选择权提供方受让万华化学异议股东持
页)

文名称:合成国际有限公司)



全部注销,万华化工的股东将成为上市公司的股东。
有限公司发行69,995,240股股份吸收合并烟台万华化工有限公司。
区域)法律发表法律意见,其中如有涉及到必须援引境外法律的部分,均引用发
本次合并
销。
万华化工有限公司暨关联交易报告书》
七、本法律意见书仅供发行人为本次合并之目的使用,未经本所及经办律师同


以合并交割日前一月月末为交割审计日;同时考虑到资产交割日前,万华化学、

暨关联交易之资产交割的法律意见书

号《验资报告》(天圆全验字[2019]000001号),本次交易后,公司作为合并
北京市中咨律师事务所

上市预审核等有关议案》。
(六)并联审批



限公司进行整体上市,整体上市方案分为分立和整体上市两个步骤:首先将万华




(三)职工代表大会
方案的议案》。
有权行使现金选择



六、本次交易尚需履行的后续事项

5、万华化学尚需聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就过渡期的

与义务,万华化工将注销法人资格。万华化工持有的公司1,310,256,380股股份
全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中
万华化学的异议股东可以申报行使现金选择

暨关联交易之资产交割的法律意见书

补回报措施的议案》《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等议案。
中凯信
合并双方
万华化学集团股份有限公司公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符



有财产权属过户手续,直至前述工作全部完成。



金选择权提供方将在万华化学审议本次交易
材料和文件核查、验证的基础上,出具本法律意见书。




6、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺,承诺期限尚未届满的,相

2、2018年7月9日,上市公司召开职工代表大会,会议审议通过《关于万

续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权
收合并资产评估项目予以核准的批复》(烟台国资〔2018〕46号),核准了《万




三、本次交易涉及的交割情况

起失效。

诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

德杰汇通
年第九次临时会议、2018年第三次临时股东大会、第七届董事会2018年第十一
四、











董事会在审议本次吸收合并涉及的相关议案,关联董事回避表决。
的议案》《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关







程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次吸收
一、本次交易的方案
限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组
3、万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

七、结论意见 ................................... 16

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